Что относится к учредительным документам ооо

Подробно об учредительных документах, список документов и устав ООО, договор об учреждении, как оформить, внесение изменений в учредительные документы, восстановление в случае утери. Что такое учредительные документы? Что входит в учредительные документы юридического лица? Перечень регистрационных документов ООО в 2019 году

Договор об учреждении: что он должен содержать

Договор об учреждении пришел на замену учредительному договору, который относился к учредительным документам и оформлялся в обязательном порядке. На сегодняшний день договор оформляется только в случае, если основателей ООО несколько.

Договор об учреждении – это основной документ, оформляющийся в ООО перед регистрацией и закрепляемый подписями учредителей, всех без исключения. В нем прописываются правила ведения деятельности участников при учреждении ООО. Согласно договору, все участники обязуются объединить свои денежные средства, которые пойдут на организацию общества. Как только ООО считается зарегистрированным, все положения договора теряют свою юридическую силу.

В договоре об учреждении содержатся следующие данные:

1. Общий размер уставного капитала.
2. Размер долей каждого учредителя, сроки внесения, штрафные санкции.
3. Порядок и периодичность выплаты дивидендов согласно долям.

В случае если такие данные в договоре отсутствуют, юридическое лицо может получить отказ в государственной регистрации.

Что такое учредительные документы. Что относится к учредительным документам ООО

Учредительные документы – это пакет бумаг, на основании которых предприятие или организация осуществляет свою деятельность. Их перечень будет зависеть от организационно-правовой деятельности.

По своему юридическому статусу, предприятие может быть ИП, ОАО, ЗАО, ООО. На примере ООО разберем, какой перечень документов станет основанием для начала работы организации.

Общество с Ограниченной Ответственностью – это организация, основанная одним или несколькими юридическими или физическими лицами. Уставной капитал предприятия складывается из разных долей учредителей. При этом участники общества не несут никакой ответственности за него в рамках своих долей, в частности, и за риски, связанные с убытками.

К учредительным документам ООО относится только Устав. Если организатором общества является один человек, этого вполне достаточно, чтобы зафиксировать основные положения. В случае если основателей организации несколько, дополнительно оформляется учредительный договор.

Полный перечень учредительных документов ООО

Итак, хотя говорить про учредительные документы юридического лица во множественном числе не совсем корректно, но практика диктует другое, и их полный перечень выглядит так:

1. Протокол или решение о создании юридического лица. Это первый документ, подтверждающий намерение учредителей зарегистрировать ООО.
2. Устав. О значимости этого документа мы уже рассказали выше. Если общество работает на основании одного из вариантов типового устава, его можно найти в открытом доступе.
3. Свидетельство о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью (если ООО создано до 2019 года) или лист записи ЕГРЮЛ.
4. Свидетельство о постановке организации на налоговый учет по месту юридического адреса.
5. Договор об учреждении. Несколько лет назад договор об учреждении тоже относился к учредительным документам. Но хотя сейчас это уже не так, обязанность заключать договор установлена статьей 89 Гражданского кодекса РФ и статьей 11 закона «Об ООО». Документ оформляется только в случае регистрации общества несколькими учредителями. Единственному собственнику договор об учреждении не требуется.
6. Список участников. В списке участников содержится актуальная информация о составе владельцев компании. В отношении каждого из них указываются паспортные данные (или основные регистрационные данные организации, если участник является юридическим лицом), размер доли в уставном капитале, дата перехода доли. И хотя эта информация уже имеется в других учредительных документах, вести список участников обязывает закон.
7. Выписка из ЕГРЮЛ, которая содержит подробную информацию о компании, в том числе, данные участников, распределение между ними долей в уставном капитале, виды экономической деятельности, юридический адрес и др. Полная выписка заказывается в налоговой инспекции за плату, но ее можно заменить более кратким вариантом – сведениями, полученными из бесплатного сервиса ФНС.
8. Документ, подтверждающий назначение руководителя (протокол или приказ). Это очень важный документ, без которого невозможно проведение хозяйственных операций. Если не убедиться в том, что лицо, выступающее от имени ООО, является его руководителем, совершенные им сделки признаются ничтожными.
9. Справка с кодами статистики. Справку можно запросить в территориальном отделении Росстата (тогда на ней будет стоять гербовая печать) или распечатать с официального сайта ведомства.
10. Информация о наличии филиалов и обособленных подразделений, если они имеются.

Таким образом, учредительные документы — это своего рода полный паспорт общества с ограниченной ответственностью, и отношение к ним должно быть соответствующее.

Как внести изменения в уставные документы?

Как и в случае с уставными документами публичного акционерного общества, для внесения изменений в Устав ООО требуется обращение в ФНС. Как производится вся процедура:

1. Учредители на общем собрании принимают решение о том, какие корректировки необходимо внести.
2. Формируется пакет документов для представления в налоговую. Сюда входят заявление о государственной регистрации изменений, решение участников сообщества, изменения и квитанция об уплате госпошлины (800 рублей).
3. Документы предоставляются в МФЦ или ФНС лично. Также представитель учреждения может сделать это дистанционно, отправив заказное письмо с уведомлением о вручении или через электронный сервис на сайте налоговой.
4. Спустя 5 дней представитель или директор получает документы, если у инспекции нет замечаний.

Важно учитывать, что ФНС должна быть оповещена о любых корректировках Устава: изменение списка участников общества, смена руководителя, увеличение или уменьшение уставного капитала и т.д. Дело в том, что эти сведения содержатся в ЕГРЮЛ, поэтому уведомлять налоговую нужно в обязательном порядке, в противном случае юридическое лицо может быть привлечено к ответственности по КоАП РФ, где предусмотрены штрафы от 5 000 до 100 000 рублей в зависимости от степени тяжести нарушения.

Совет: узнайте, как пробить ООО по ИНН.

Уставные документы ООО — перечень

Обязанность по оформлению учредительных документов ООО указана в ФЗ от №14-ФЗ. Согласно данному закону самым главным из них является Устав сообщества. В него должны быть включены следующие положения:

• Общая информация: название предприятия, адрес, права и ответственность ООО.
• Виды деятельности. Сюда вписывается информация касаемо рода занятий.
• Размер уставного капитала. Он не должен быть менее 10 000 рублей. Желательно указать, что все учредители осознают риски потерь принадлежащих им частей.
• Права и обязанности участников сообщества, а не самого ООО. Здесь обычно прописывается возможность получения прибыли учредителями.
• Особенности перехода долей учредителей третьим лицам. Обычно это происходит после проведения общего собрания.
• Назначение общего собрания в качестве высшего органа. По его решению производятся реорганизация предприятия, изменение коммерческого плана и иные действия, имеющие отношение к деятельности ООО.
• Назначение генерального директора в качестве единоличного исполнительного органа. В графе указывается, какие обязанности должен выполнять руководитель и какими правами он обладает. Также вписывается срок действия его полномочий.
• В каком порядке будет делиться прибыль ООО: раз в месяц, квартал, год. Это вправе решать участники самостоятельно.
• Как должны храниться учредительные документы: кто имеет к ним доступ, перечень материалов, место хранения, ответственность за сохранность.
• Особенности ликвидации или реорганизации компании.

Смотрите также: С чего можно начать бизнес?Оформление уставных документов ООО еще на начальном этапе обязательно для всех предприятий

Важно: помимо содержания Устава, учредители должны соблюдать и порядок регистрации ООО, регулирующийся ФЗ №14-ФЗ.

В полный перечень учредительных документов, которые оформляются как перед регистрацией общества, так и в процессе его деятельности, входят:

• Протокол собрания;
• ИНН;
• Договор об учреждении;
• Приказ о назначении директора;
• Регистрационный номер;
• Устав;
• Код статистики;
• Выписка из ЕГРЮЛ;
• Приказ о назначении главного бухгалтера.

Все документы обычно хранятся в сейфе в кабинете директора, однако он может назначить приказом другое ответственное за хранение лицо. Если что-либо из перечня утеряно, это можно восстановить, но на всю процедуру уйдет много времени. Чтобы все упростить, лучше оформить доверенность на представление интересов юридического лица — тогда получится избежать самостоятельных походов по государственным учреждениям.

Как вносятся изменения в учредительные документы

В процессе работы в ООО иногда происходят изменения. Единственным учредительным документом для ООО является устав. При оформлении документ прошивается, скрепляется подписью генерального директора, при его отсутствии заверяет устав нотариус. Чтобы внести какие-то поправки, придется подготовить новый устав в редакции или отдельный документ с уточнением измененных данных.

На общем собрании участников решается вопрос о внесении тех или иных поправок. Принятое решение оформляется протоколом. Организации придется пройти госрегистрацию изменений. Лицом, ответственным за подачу документов на изменения, назначается руководитель или иное лицо, выступающее от имени генерального директора. Доверенность оформлять не обязательно.

В сложившейся ситуации, в налоговую службу необходимо подготовить следующие бумаги:

• Заявление на госрегистрацию изменений, которые внесены в устав ООО, по форме Р13001.
• Решение или протокол от общего собрания учредителей о внесении соответствующих поправок.

На основе представленной информации, налоговая инспекция выдает свидетельство о внесенных изменениях.

Устав — это единственный учредительный документ общества

Действительно, в статье 52 ГК РФ и статье 12 закона «Об ООО» в списке учредительных документов юридического лица 2019 года упоминается только устав. В уставе содержится основная информация о порядке взаимодействия участников между собой, размере уставного капитала, операциях с долями, компетенции органов общества и др.

Однако в деловой практике список учредительных документов включает в себя не только устав. Этот перечень гораздо шире. На основании одного устава нельзя получить достаточную информацию о деятельности ООО.

Уставные документы не содержат сведений о том, кто руководит обществом и является владельцем бизнеса. Нет в уставе и регистрационных данных – кодов ИНН, КПП, ОГРН, видов деятельности, номера ИФНС, где организация стоит на налоговом учете, полного юридического адреса. А без этой информации невозможно провести проверку контрагента перед сделкой, получить кредит или привлечь инвестиции.

С 25 июня 2019 года вступает в силу Приказ Минэкономразвития, который утвердил 36 вариантов типовых уставов для ООО. С этой даты на типовые уставы вправе переходить и уже действующие компании. В таком случае учредительный документ не будет иметь индивидуальных особенностей, достаточно будет знать номер варианта типового устава, который выбрала организация.

Создать устав ООО бесплатно

Какие документы относятся к учредительным?

• Устав Общества
• Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
• Выписка ЕГРЮЛ
• Запись (лист) ИФНС об изменениях в ЕГРЮЛ (в прошлом – Свидетельства о регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ и в Устав)
• Письмо с кодами статистики
• Приказ о назначении руководителя
• Протокол (Решение) о создании Общества
• Протоколы (Решения) общего собрания участников/акционеров

Устав – единственный учредительный документ

Вышеперечисленные документы юрдела также зачастую называют учредительными, хотя это не совсем верно, т.к. в соответствии со ст. 52 Гражданского кодекса РФ к учредительным документам российских юридических лиц, за исключением хозяйственных товариществ, относится только Устав.

В любой организации учредительные документы, как правило, хранятся в отдельной папке, которая, в свою очередь, хранится в отдельном шкафе (сейфе). Специальные требования к порядку и срокам хранения установлены, например, для акционерных обществ . Для остальных организационно-правовых форм (например, для ООО), порядок и сроки хранения строго не регламентированы.

Все документы должны выдаваться под подпись!

Общепринято, что ответственность за хранение учредительных документов, как и договоров, возлагается на бухгалтерию предприятия. В то же время, юристы могут взаимодействовать с процессом обработки, когда передают (получают) документы для нотариального заверения либо по запросам государственных органов, проверяющих, контрагентов. Таким образом, любой документ на протяжении своего жизненного цикла может неоднократно передаваться на руки сотруднику. В этом случае, должен быть обеспечен контроль их движения и возврата.

Для этих целей необходимо вести рукописный реестр (или в формате MS Excel), запись которого должна содержать следующие сведения:

• Выданный документ: его название, тип (оригинал/копия), количество листов.
• Исполнитель, получивший документ.
• Дата выдачи.
• Дата возврата (Выдан до).

Документ, выданный исполнителю из папки «юрдела», должен временно заменяться листом-заместителем, содержащим сведения записи выдачи, а также подписи лиц, выдавшего и получившего документ. Этот лист-заместитель также часто именуется лист, или опись, или протокол, или акт передачи.

Устав ООО

Статья 12 закона № 14-ФЗ определяет, что учредительные документы ООО — это только устав общества с ограниченной ответственностью (образец). Составить его проще, чем заполнить заявление Р11001, но и по нему тоже можно получить отказ в регистрации.

Устав должен содержать обязательные сведения о созданной компании:

• Полное и сокращенное фирменное наименование;
• Место нахождения (например, просто г. Москва), но можно указать и полный адрес;
• Размер уставного капитала;
• Права и обязанности участников;
• Порядке, а также последствия выхода участника из ООО и порядке перехода доли;
• О хранении документов и предоставления информации о деятельности.

Дополнительно в уставе можно прописать информацию о сроке, на который создается организация, порядке изменения уставного капитала и размере долей, количестве голосов участников для принятия важных решений, об органах управления и др.

Устав ООО может быть индивидуализированным или стандартным. Кроме того, поправки в ГК ФР и закон № 14-ФЗ дают возможность регистрировать общество на основании типового устава. Их образцы разрабатывает и утверждает Федеральная налоговая служба, а новые формы для государственной регистрации позволят отмечать, что ООО действует на основании одного из вариантов типового устава. Что касается списка участников, то раньше их тоже указывали в уставе, но теперь это можно делать только в договоре об учреждении.

Потеря и восстановление учредительных документов

На практике нередко документы, выданные исполнителю строго на определенное время:

• Задерживаются исполнителем и возвращаются не вовремя.
• В самом плохом случае – теряются (как по отдельности, так и целыми папками).

При утере неминуемо встает вопрос – как восстановить учредительные документы ООО, ЗАО, ОАО и т.д. Любопытно, что восстановление учредительных документов организации является весьма распространенной услугой, оказываемой многочисленными юридическими фирмами-регистраторами. В этом легко убедиться, достаточно ввести соответствующий запрос в поисковую строку Яндекса:

Из этого можно сделать вывод, что получить нужную информацию о порядке восстановления документов бывает непросто – Интернет заполнен лишь предложениями услуг. Рассмотрим ряд следующих особенностей процесса восстановления и получения дубликатов:

• За восстановлением следует обращаться в налоговые органы по месту регистрации предприятия, если речь идет о документах, заверенных налоговым органом: Устав, Свидетельство о государственной регистрации (первичное), Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН). Форма заявления – произвольная, простая письменная.
• За восстановление учредительных документов уплачивается госпошлина в размере от 200 р. до 800 р.
• Срок изготовления дубликатов – до 5 рабочих дней.
• Выдача дубликатов Свидетельств ГРН, или как это сейчас называется Листов записи, прекращена в связи с утратой силы Постановления Правительства от г. № 438 и изданием Постановления Правительства от № 462.
• Для восстановления письма с кодами статистики следует обращаться в территориальный орган Госкомстата.
• Все запросы на получение копий и дубликатов, а также непосредственное получение готовых документов в налоговых органах может осуществляться как руководителем организации, так и представителем на основании доверенности в простой письменной форме.
• Выписка ЕГРЮЛ представляет всего лишь «срез» данных ЕГРЮЛ на момент времени, в связи с чем, смысла в ее «восстановлении» нет – достаточно запросить в ИФНС Выписку ЕГРЮЛ на текущую дату, в том числе через электронный сервис
• Документы юридического дела, которые не содержат печать или подпись государственного (налогового) органа – Решения и Протоколы общих собраний учредителей (участников), Приказы Генерального директора, восстанавливаются без обращения в госорганы путем выпуска дополнительной копии (ий).
• Печать юридического лица, сведения о выдаче и утере с 2002 г. не отражаются в обязательном порядке в общедоступном реестре печатей, также восстанавливается организацией самостоятельно.

Договор об учреждении

До середины 2009 года в понятие «учредительные документы компании» входил также договор об учреждении. Сейчас же этот документ не подается в налоговую инспекцию на регистрацию, но тем не менее заключать его необходимо, если учредителей несколько.

Хотя договор об учреждении не входит в учредительные документы ООО, но обязанность заключать его установлена законом: статьей 89 Гражданского кодекса и в статьей 11 закона № 14-ФЗ. Учредительный договор – это соглашение нескольких лиц (физических или юридических), которые подтверждают факт создания компании в коммерческих целях, сообщают свое полное имя или наименование организации, распределение долей в уставном капитале. При операциях с долей участника, таких как продажа, наследование, дарение, этот документ доказывает право собственности конкретного лица.

Как самостоятельно зарегистрировать ООО (видео)

В коротком видео юрист подробно рассказывает о перечне документов, которые необходимо подготовить для подачи в налоговую инспекцию при регистрации юридического лица одним или несколькими учредителями. Законодательство и нюансы.

Подробнее о регистрации ООО читайте тут:

Что называют уставными документами предприятия?

Учредительные документы определяют правовой статус организации, и являются юридическим основанием его деятельности. Ответственность за сохранение, а также ведение уставного документооборота берёт на себя руководитель. Почему уставные документы юридического лица так важны? По первому требованию их направляют во все управленческие органы, потому как при их отсутствии невозможно стать обладателем лицензии, сертификата или открыть счёт в банке.

Что входит в перечень уставных документов ООО?

Вот полный список:

• протокол собрания;
• учредительный договор;
• приказ о назначения директора;
• приказ о назначении главного бухгалтера;
• выписка из государственного реестра;
• устав;
• код статистики;
• договор на аренду помещения, в котором будет размещаться компания;
• идентификационный номер фирмы-налогоплательщика;
• регистрационный номер.

Все документы необходимо содержать в одной папке, которая хранится в сейфе в кабинете директора предприятия. Нет ничего страшного, если какой-либо экземпляр будет утерян, потому как всё легко восстановить. Но делать это лучше сразу, потому как на восстановление уходит определённое время.

Важно ограничить доступ посторонних лиц к документам, потому как в них содержится главная информация о деятельности организации.

Весь перечень подаётся в органы государственной регистрации предприятий. Если же в документы вносятся изменения, необходимо подать в орган Единого реестра свидетельство о правках и соответствующий текст. В государственные органы вы подаёте только заверенные нотариусом копии. Любой оригинал должен сразу возвращаться после предъявления.

Форма и содержание документов

1. Протокол собрания оформляется в самом начале. Он является подтверждением появления предприятия. В нём необходимо отобразить такую информацию: наименование учреждаемой организации, состав учредителей компании, дата заключения.Далее в течение пяти дней после оформления Решения необходимо пакет уставных документов направить в налоговую инспекцию.
2. Определяется лицо, которое становится ответственным за функционирование организации. Ген. директор является лицом, которое уполномочено заключать договоры и контракты.
3. Устав предприятия. На основании устава и функционирует создаваемая организация. Имеет юридическую организованность и основывается на Законе № 14-ФЗ. Устав не должен противоречить закону, а главы и статьи должны дублировать содержание закона. Готовый устав прошивают, страницы нумеруют, а текст скрепляется подписью и печатью.
4. Учредительский договор. В том случае, если учредителей общества с ограниченной ответственностью больше одного, заключается учредительный договор. В документе указывают, какой вклад в развития организации вносит каждый из участников, в какой доле он находится и какие у него полномочия и ответственность. Паспортные данные каждого из участников также указываются в тексте.
5. Приказ о назначении главбуха. В государственных органах во время регистрации предприятия требуют приказ о назначении на должность главного бухгалтера. На сотруднике лежит финансовая ответственность за вычисление налогов, ведение учёта и документооборота, расчёт с работниками и контрагентами организации. Документ можно составить после регистрации организации.
6. Договор аренды помещения (юр. адрес предприятия). В данный перечень документов, которые необходимо предъявлять для регистрации предприятия, стал входить договор аренды только в 2014 году. Отсутствие данного договора может стать причиной отказа открыть счёт в банке, потому что в случае невыполнения обязательств банку необходимо знать, по какому адресу обращаться.

Учредительский договор не составляется для ООО с единственным учредителем.

Устав ООО и его особенности, что он должен содержать

Устав ООО – это главный документ, характеризующий род деятельности организации и основные функции общества. Предприятие не сможет начать работу без оформления такого документа.

Данные в Уставе могут дифференцироваться, в зависимости от вида деятельности, но есть сведения, которые должны быть внесены в обязательном порядке:

1. Наименование ООО – полное и сокращенное.
2. Юридический и фактический адрес.
3. Список участников ООО, должность и квалификация сотрудников, их функциональные обязанности, правила для общего собрания.
4. Данные об уставном капитале в денежном эквиваленте.
5. Данные о количестве долей каждого участника организации в процентном и суммарном отношении.
6. Правила по выходу из ООО с предстоящими за этим действием последствиями.
7. Основные права и функциональные обязанности для сотрудников общества.
8. Порядок передачи собственных долей другим лицам.
9. Правила по сохранности документов ООО и предоставления конфиденциальной информации по ним третьим лицам.

В Уставе могут быть прописаны и другие сведения по соглашению сторон, которые не противоречат законодательству.

Участники общества на общем собрании путем голосования принимают решение о необходимости фиксации тех или иных данных в уставе организации.

Учредительные документы юрлица

Узнать о том, что входит в учредительные документы юридического лица, можно из статьи 52 ГК РФ. Согласно ей, все юридические лица действуют на основании уставов (документ составляется для нескольких участников или пишется устав ООО с одним учредителем), утвержденных их участниками.

Сделать Учредительные документы (бесплатно)

Исключений предусмотрено всего два:

• Хозяйственное товарищество руководствуется в своей деятельности учредительным договором;
• Государственная корпорация создается и действует по нормам специального федерального закона.

Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, которая должна соблюдать требования № 14-ФЗ «Об ООО», поэтому стоит убедиться в том, что нормы этого закона и ГК РФ совпадают.

Заявление, регистрация, пошлина

Перед тем как подать заявление на регистрацию, одним или несколькими учредителями готовится устав и договор об учреждении, если основателей больше одного. Далее готовится протокол решения об учреждении ООО, и оплачивается госпошлина. Все документы необходимо предоставить в налоговую инспекцию.

Госпошлина за регистрацию оплачивается через банк. Размер ее может варьироваться в зависимости от региона. Например, в городе Москва размер пошлины на сегодняшний день составляет 4000 рублей.

Заявление о регистрации заполняется на бланках установленного образца формы Р11001. На официальном сайте налоговой службы можно ознакомиться с требованиями по ее заполнению. Сведения заносятся в точности, как прописано в уставе. Кроме этого, при себе нужно иметь паспортные данные и ИНН всех участников общества и генерального директора.

Заявление готово, госпошлина оплачена, идем в налоговую сдавать на регистрацию документы, пакет которых определен действующим законодательством:

• Протокол или решение о создании ООО.
• Заявление о государственной регистрации, заполненное строго по форме Р11001.
• Два экземпляра Устава ООО.
• Договор учреждения, если участников больше одного.
• Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию.
• Заверенная копия свидетельства о праве собственности на помещение, в котором планируется осуществление деятельности ООО.
• Если у вас нет своего помещения, необходимо представить гарантийное письмо от арендодателя.

Все документы подвергаются строгой проверке. При выявлении недостоверных данных, в регистрации будет отказано.