Что делать с уставным капиталом

Можно ли тратить уставный капитал ООО - частый вопрос, возникающий у участников организаций. Ответ на него читатель узнает, ознакомившись со статьей.. Можно ли тратить уставной капитал ООО. Порядок использования уставного капитала ООО. Права ООО на денежные средства и имущество, внесенные в УК

Структура уставного капитала ООО

Капитал ООО делится на доли, определяющие степень участия в обществе. Весь капитал — это 100%, а доля каждого участника определяется как пропорция к общему размеру. Размер доли может быть обозначен в документах общества и ЕГРЮЛ как в процентах, так и в виде простой дроби.

Соотношения долей при создании ООО могут быть любыми (например, у 1 из 2 участников может быть доля 99%, у другого — 1%). Единственному участнику могут принадлежать все 100% УК, но так бывает не во всех случаях, когда участник 1. Допускается, хоть и временно, ситуация, когда доля принадлежит самому обществу.

Количество и размер долей участников ООО в ходе хозяйственной жизни последнего может изменяться: как всю долю, так и ее часть можно продать/подарить другим участникам, а при наличии определенных условий — и третьим лицам. Кроме того, доля или ее часть может перейти в порядке сингулярного или универсального правопреемства.

ВАЖНО! Закон не запрещает ограничить в уставе максимальный размер доли, принадлежащий 1 участнику, а также установить запрет на изменение соотношения долей. Но эти ограничения должны распространяться на всех участников.

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале

Так как размер УК исчисляется в рублях, то доли участников также имеют денежное выражение — так называемую номинальную стоимость. Номинал доли — это стабильный показатель, который остается неизменным несмотря на изменяющиеся экономические и иные условия. Он обеспечивает стабильность положения участников ООО.

Номинал доли определяется как отношение величины УК к размеру доли.

ВАЖНО! Величина УК указывается в уставе обязательно. А вот размеры долей и соответствующую им номинальную стоимость с 2009 года в устав включать необязательно.

Наряду с номинальной существует еще стоимость действительная. Именно ей соответствует сумма, выплачиваемая вышедшему участнику общества. Такая стоимость определяется как часть суммы чистых активов, пропорциональная размеру доли. Чистые активы высчитываются по данным бухучета в соответствии с Порядком, утвержденным Минфином РФ в приказе от № 84н.

Таким образом, действительная стоимость может быть гораздо выше номинальной и меняться в зависимости от курса валют, стоимости имущества с учетом износа и т. д. Продажная стоимость доли может быть еще выше действительной (при желании продавца) и предопределяться такими факторами, как положение организации на рынке, ее престиж и т. д.

Где хранится УК, для чего нужен УК

Важно! В учредительных документах ООО указывается размер его уставного капитала. Устанавливают уставный капитал путем определения его размера в рублях. После этого происходит его оплата.

Как денежные средства, так и прочее имущество, передаваемое в уплату уставного капитала, будет являться гарантией выплат кредиторам. Размер уставного капитала должен быть не меньше, чем предусмотренный законодательством минимум. Если по каким-либо причинам происходит уменьшение капитала, то потребуется провести ряд мероприятий для его восстановления.При учреждении организации должно быть принято решение о перераспределении долей. Это должно произойти таким образом, чтобы появилась возможность определения, какой именно размер доли должен уплатить каждый участник общества. Решения, принимаемые по данным вопросам учредителями, должны отражаться в соглашении об учреждении общества, либо в протоколе общего собрания участников.

Порядок использования УК

Так как законодательство не содержит запрета на использование уставного капитала, общество вправе использовать его для достижения любых не запрещенных законом целей. Поэтому, в зависимости от того, какой тип имущества внесен в уставный капитал, применение его возможно следующими способами:

• сдача в аренду (с целью получения дохода);
• на покупку необходимого для производственного процесса имущества;
• на закупку товаров с целью последующей из перепродажи;
• для совершения вкладов в имущество, актуальное для ведения текущей деятельности;
• на оплату рекламы или информационных материалов;
• для выплаты зарплаты сотрудникам.

Данный перечень не является закрытым и содержит в себе только примерные направления использования средств УК. Компании вправе распоряжаться средствами УК без каких либо ограничений, если конечно, данные ограничения не установлены действующим законодательством.

Важно! Организациям следует помнить, что в соответствии со ст. 30 14-ФЗ, по истечении второго финансового периода, стоимость уставного капитала должна составлять величину, которая будет не меньше, чем имеющиеся по факту чистые активы. Если произойдет нарушение данной нормы, то размер капитала будет уменьшен, либо закрыта организация.

Сроки и способы оплаты долей в капитале общества

Оплата УК регулируется ст. 15–16 закона 14-ФЗ. На момент регистрации ООО уставный капитал может быть еще не оплачен. Учредительным договором (или решением об учреждении, если ООО создано 1 учредителем) может быть предусмотрен срок для оплаты УК, не превышающий 4 месяцев с момента госрегистрации.

Если по истечении этого срока участник так и не оплатит свою долю, то она (или ее неоплаченная часть) переходит к ООО и должна быть в течение года реализована в соответствии со ст. 24 закона 14-ФЗ. Участник, не полностью оплативший долю, голосует на ОСУ только в пределах оплаченной части доли.

Платой за долю могут выступать:

• денежные средства в любой валюте;
• ценные бумаги;
• не изъятые из оборота и не ограниченные в обороте вещи;
• имущественные права и другие права, которые можно подвергнуть денежной оценке.

Если вклад осуществляется имуществом, а не деньгами, то его денежная оценка должна быть утверждена на ОСУ единогласно. Но когда оплачиваемая имуществом доля или ее часть имеют номинал более 20 0000 рублей, обязательно привлекать независимого оценщика.

ВАЖНО! Оплата доли происходит по цене не ниже ее номинала. Не запрещено оплатить долю имуществом, стоимость которого выше номинала доли. При этом ООО вправе вернуть разницу.

Допускается ситуация, когда доля будет считаться оплаченной в результате зачета требования к ООО. Это возможно только при увеличении УК (т. е. при внесении дополнительного вклада), если на ОСУ единогласно принято решение о согласии на такой зачет (п. 4 ст. 19 закона 14-ФЗ).

Можно ли тратить уставной капитал ООО

В законодательных актах нет указания того, что имущество, переданное в счет УК не может применяться и подлежит хранению. С момента внесения денежных средств, вещей или имущественных прав, распоряжение ими в полном объеме переходит к обществу. Общество, в свою очередь вправе совершать с ними абсолютно любые сделки, если это не запрещено законом. Соответственно, денежные средства могут быть направлены на нужды организации по решению, принятому участниками.

Таким образом, уставный капитал представляет собой некий «старт» для компании, который позволят начать вести предпринимательскую деятельность и развивать ее. При открытии общество еще не имеет других активов, за исключением УК, оплаченного учредителями в виде своих долей. Хранить УК отдельно от иных активов является нецелесообразным. Поэтому с того момента, как УК внесен учредителями, имущество становиться собственностью компании и направляется по усмотрению компании и в ее интересах.

Содержание УК

Если принимается решение об открытии ООО, то в первую очередь необходимо будет определиться с тем, какое содержание будет у УК. Размер капитала зависит от долей, внесенных учредителями. Измерение доли производится в процентном или дробном выражении.К основным составляющим УК относят следующие элементы:

• денежные средства;
• недвижимое имущество;
• иные материальные ценности;
• права не имеющие вещественного выражения.

Оценку долей производят учредители совместно. Однако, если собственность имеет номинальную стоимость, превышающую 20 тыс. рублей, то потребуется привлечение оценщика (Читайте также статью Учет уставного капитала).

Законодательная база

В соответствии с действующим законодательством (закон 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), уставный капитал является гарантией удовлетворения требований кредиторов в том объеме, который равен размеру капитала. Такие же условия содержит и ст. 90 ГК РФ. Поэтому, основное назначение уставного капитала является обеспечение финансовой гарантии (Читайте также статью Увеличение уставного капитала).

Размер уставного капитала: пределы, можно ли менять

Уставный капитал может быть сформирован в любом размере, но не ниже минимального размера, установленного п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ. С 2008 года он составляет 10 000 рублей, что следует признать достаточно маленькой суммой (которая вряд ли гарантирует интересы кредиторов общества).

Величина УК может меняться. Решение об этом всегда принимает ОСУ. Так, в любой момент по желанию участников организации УК может быть увеличен без ограничений по суммам.

Что касается уменьшения УК (ст. 20 закона 14-ФЗ), то оно может быть обязательным или добровольным. Так, например, обязательно уменьшать капитал на номинал доли, которая перешла к обществу и не была реализована в установленный для этого срок (так называемое погашение доли).

Добровольное уменьшение УК возможно при соблюдении 3 условий:

• УК не станет меньше минимального размера;
• о процедуре уведомлен регистрирующий орган;
• об уменьшении путем как минимум двумя публикациями в «Вестнике государственной регистрации» уведомлены кредиторы.

Уменьшение УК подлежит госрегистрации, при этом устав принимается в новой редакции или к нему оформляются изменения.

Можно ли использовать уставный капитал на цели учредителей и организации?

Положения об уставном капитале ООО прописаны в главе III ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от № 14. Уставный капитал – это определяемая в рублях номинальная сумма активов, внесенных в ООО участниками. Минимальный размер УК, как известно, составляет 10 000 рублей (для большинства видов ООО), а максимальный размер не ограничен. Данные средства гарантируют соблюдение интересов кредиторов ООО.

Поскольку УК, как правило, вносится на расчетный счет организации, возникает резонный вопрос, — можно ли потратить эти деньги, как потратить, и предусмотрена ли ответственность за это?

Да, средства, внесенные в уставный капитал можно потратить, однако существуют некоторые ограничения, о которых поговорим ниже. При использовании средств подразумевается, что установленный размер УК организации не изменяется. Тратится не сам уставный капитал, а средства, внесенные в счет его оплаты. В силу п. 4 ст. 15 ФЗ № 14 можно также использовать имущество, которым оплачены доли участников.

Законом не зря установлен минимальный размер уставного капитала, и он должен поддерживаться хотя-бы на базовом уровне. Если после того, как закончился второй или каждый последующий финансовый год (с момента начала существования организации), и сумма УК на момент окончания этих годовых периодов оказалась меньше минимального размера (по общему правилу 10 000 рублей), то участники фирмы обязаны:

1. Увеличить размер УК до минимального (определен учредительными документами).
2. Уменьшить УК до суммы, которая имеется в распоряжении компании (но не менее, чем до 10 000 рублей).

Если данные действия не произведены в течение 6 месяцев после окончания финансового года, организация обязана ликвидироваться.

Понятие и функции уставного капитала

Определения уставного капитала (далее — УК) в законодательстве нет. Но исходя из смысла существующих норм об УК можно сказать, что это денежная величина, которая отражает минимальный размер имущества организации, за счет которого обеспечиваются интересы ее кредиторов.

Отвечая на вопрос о том, для чего нужен уставный капитал в ООО, можно сказать, что УК выполняет сразу 3 функции:

• Стартовую. На этапе создания ООО капитал — это материальная база, которая должна быть достаточной для возникновения правоспособности организации. УК есть у каждого общества, без него ООО зарегистрировать нельзя. Информация о размере УК обязательно включается в устав (ст. 12 закона «Об ООО» от № 14-ФЗ).
• Обеспечительную. УК выступает гарантом интересов кредиторов (п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ). Поэтому закон установил минимальный размер УК, а также правило о невозможности освобождения учредителей от обязанности оплатить свою долю в капитале.
• Удостоверяющая. С помощью УК устанавливается размер доли (участия) в обществе. Размеры долей, в свою очередь, предопределяют структуру голосования при принятии решений на общих собраниях участников (далее — ОСУ), а также влияют на распределение прибыли.

Права ООО на денежные средства и имущество, внесенные в УК

До того момента, как учредители компании полностью внесли оплату УК, за ними числится задолженность, размер которой составляет стоимость неоплаченной части доли капитала. Согласно 213 ГК РФ, общество владеет тем имуществом, которое было передано в качестве вклада в УК. При этом данная норма будет действовать:

• по отношении к денежным средствам и имуществу (ценным бумагам, недвижимым объектам), по которым организация будет являться собственником;
• по отношении к праву пользования имуществом, по котором организация будет обладать соответствующим правом в течение того срока, который указан в решении учредителей.

Также следует учитывать тот факт, что право собственности на недвижимость возникает только после ее госрегистрации. До этого времени компания не будет нести никаких обязанностей (к примеру, обязанность уплаты налога на имущество), а также не приобретает прав на данное имущество.

Важно! После того, как организация получает денежные средства или имущество от учредителей в оплату долей уставного капитала, она становиться собственником данного имущества и имеет право распоряжаться им по своему усмотрению.

Формирование УК

Формируется уставный фонд за счет денежных средств и имущества, внесенного учредителями. Также выделяют следующие формы получения денежных средств от учредителя общества:

• заем;
• безвозмездная помощь/поддержка;
• получение средств по соглашению аренды;
• оплата учредителями долговых обязательств.

Для того, чтобы поступления от учредителя было отнесено к УК, необходимо соблюдение следующих условий:

1. Способ внесения средств должен соответствовать решению, принятому учредителями. Если оплата производиться имуществом, то это должно быть оговорено в уставе общества, а в решении учредителей должна содержаться оценка данного имущества в рублях.
2. В первичном документе должно указываться назначение платежа (в кассовом ордере, банковском поручении, акте приема-передачи имущества).

Важно! В том случае, если хотя бы одно из указанных выше условий не будет выполняться, доля не может считаться оплаченной.